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发布日期：2024-04-02 00:23 点击次数：61
著作开始：本文发表于《中司法律挑剔》2021年第4期策略栏目（第202-210页）。
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一、基础设施公募REITs融资：从法律结构到经济本色
（一）突破基础设施融资逆境的公募REITs过火法律结构
（二）从资产方视角看基础设施公募REITs的经济本色
二、公募REITs下的基础设施资产方过火身份转机
（一）传统基础设施融资模式中的资产方身份与局限
（二）立异公募REITs融资模式中资产方的身份转机与积极影响
三、多元身份下资产方的权柄奢侈风险过火法律制约
（一）公募REITs中资产方权柄奢侈的可能路线
（二）现存REITs法律轨制对资产方权柄奢侈敛迹的不及
（三）多重身份下公募REITs资产方行动敛迹的完善提议
经过一年多筹办，2021年6月21日，首批9单以基础设施为底层资产的不动产投资信赖基金（Real Estate Investment Trusts，以下简称基础设施REITs或REITs）奏效在沪深走动所上市，一举为高速公路、浑水治理/垃圾处理、产业园、仓储物流等基础设施融资304亿元，首创了引入成本市集资金破解我国基建融资难题的新路线。推动基础设施REITs健康发展，被写入“十四五”揣摸，成为备受地点政府深爱并效能发展的金融器用。
可是，9只REITs上市后并未延续公募时的火爆场景（网下投资者平均认购达7倍），进展平平，有的还跌破刊行价。这既反馈了市集对REITs看成权益器用价值的感性转头，也隐含着对深度涉入REITs运作的基础设施资产方发愤必要敛迹的担忧。因此，防控兼具多重身份的资产方可能的权柄奢侈，构建应有的行动敛迹机制，成为确保REITs领会功用及市集健康发展的轨制基础。
一、基础设施公募REITs融资：从法律结构到经济本色
（一）突破基础设施融资逆境的公募REITs过火法律结构
看成给企业坐蓐和住户生活提供基础性、大师性服务的基础设施，既是社会赖以生涯和发展的基本条件，亦然关系经济发展后劲和敛迹大众服务水平的中枢身分。笔据20国集团旗下的全球基础设施中心（Global Infrastructure Hub，GIH）2017年发布的《全球基础设施权衡》（Global Infrastructure Outlook）答复，权衡从2016年至2040年时间，我国基建投资将进步26.5万亿好意思元，以每年约有1.1万亿好意思元的投资范围。
历久以来，政府主要以预算内资金、政府性基金（主要指部分国有地盘使用权出让收入）、地点政府债券等看成基建资金开始，但跟着财政收紧、地点政府债务彭胀受限以及地盘财政的终结，政府可进入的资金逐年受限，基础设施供给与经济社会发展需求之间的矛盾日益隆起。我国曾于2014年起运转扩充基础设施PPP（政府与社会成本配合）融资，固然短期内投资范围高达10万亿元东谈主民币，却被诟病彭胀并固化政府开销职责而贴上高风险业务标签，酿成这一引流社会成本参与基建的融资模式停滞不前。探求新融资路线，补足经济社会发展中的基建投资短板，已是重中之重！
基础设施REITs，通过法律结构想象引入成本市集资金，处置了基建投资渴求大范围历久竖立型资金的难题，也满足了住户钞票参与基建新鸿沟并共享可预期收益的投资需求，可谓双赢。为尽快推出这项金融立异，立法者接纳联接现存法律轨制，突破最小法律阻隔的操作模式，为REITs搭建了“公募基金+资产赞助证券+技俩公司”的三层法律结构（见图1）。
笔据2020年4月24日国度发展更正委员会和中国证监会联合发布的《对于激动基础设施鸿沟不动产投资信赖基金试点干系职业的见知》（以下简称40号文）、2020年8月6日中国证监会发布的《公开召募基础设施证券投资基金指令（试行）》（以下简称54号文），成本市集资金与基础设施对接的操作过程可面貌如下：
（1）由基金料理东谈编缉据《证券投资基金法》公开召募确立闭塞型证券投资基金（以下简称公募基金），筹集社会闲置资金；（2）基础设施资产方（不时为建造并运营该基础设施的国有企业），以基础资产入股确立技俩公司（由资产方持有100%股权），已毕基础资产与资产方其他资产的剥离并稳固运营；（3）以技俩公司股权及构造的对技俩公司的债权（如有，以已毕减税方针）为底层资产进行资产证券化，通过资产赞助专项贪图载体刊行资产赞助证券（Asset-backed Securities，ABS）全额出售给公募基金，使之成为唯独的投资者。
如斯，投资者通过购买公募基金，公募基金通过投资ABS，ABS通过持有100%技俩公司股权，技俩公司领有基础设施整个权或特准计划权柄，辗转已毕对基础设施的投资，基础设施资产方由此获取出售技俩公司股权的对价，投资者按商定取得基金分成（开始于基础设施运营产生的现款流）和基金财产的剩余价值。试点初期，为构造沉稳而有监督的融资结构，立法者要求公募基金料理东谈主与ABS料理东谈主应具有践诺限制关系或受归并限制，并接管归并个托管东谈主的监督；而出售基础设施的资产方被要求至少认购20%公募基金且持有期自基金上市之日起不少于5年。
图1 基础设施公募REITs示例
（二）从资产方视角看基础设施公募REITs的经济本色
REITs发祥于20世纪60年代好意思国引流社会资金投资不动产，让公众共享经济增长后果的作念法，2000年以来更被用于投资基础设施并取得不俗收获。我国在2021年6月之前虽有意用资产证券化本事为基础设施融资的类REITs操作，但主如果倚重资产方信用的欠债型融资，此次由REITs持有基础设施整个权或计划权柄，并以其产生的现款流（房钱或使用费等）为公募基金分成开始，是资产方卖断基础设施，以公募基金模样引入公众资金建立长效机制，的确已毕基础设施“自我运营、自我反璧”的权益型融资。
不同于传统公募基金主要投资二级市集证券，REITs是专为基础设施融资打造的金融产物。为已毕资金引流，REITs构造了公募基金与技俩公司之间的资产证券化看成中间层，以ABS为绪论串起基金份额与技俩公司股权之间的对应关系。
笔据54号文第2条，REITs不仅未被要求降服公募基金投资分布化过火双10%的投资斥逐，反而应以基础设施为中枢开展投辛苦理行为：其一，80%以上基金资产应投向基础设施，通过ABS辗转取得基础设施技俩的透顶整个权或计划权柄；其二，基金料理东谈主在传统的基金投辛苦理职责以外，应承担主动运营料理基础设施技俩的义务，以获取基础设施技俩房钱、收费等沉稳现款流为主要主见；其三，90%以上的基金年度可分拨利润应向投资者分成。
也因此，REITs尽管有着公募基金的外形，但不应只从投资端被看作是等同于其他证券投资基金的资产料理产物，更应从融资端的角度被界定为以基础设施为信用基础，进行市集化融资的IPO（初度公开拓行股票并上市），基金份额本色上是权益型产物而非债权器用。
申言之，在这一过程中，资产方剥离持有的基础设施进入技俩公司，通过向基金转让技俩公司100%股权（转让给ABS）获取走动对价，基金收益主要取决于被卖断的基础设施将来的运营绩效，不再与资产方的主体信用挂钩（投资者的追索权止于基础设施），也不按固定利率支付收益（尽管基于基础设施运营本性，具有按年度沉稳分成的特征），形成基于基础设施的权益型融资；而资产方由此周转存量基础设施并可摆脱处置走动价款，或用于偿还之前的基建贷款，或络续投资其他基建或看成新基建技俩成本金，由此开辟基建融资新路线。
事实上，立法者也标明了按IPO监管公募REITs的理念过火已毕旅途，54号文第46条章程，证券走动所应当比照公开拓行证券要求建立基础设施资产赞助证券挂牌及基金上市审查轨制，制定基础设施基金份额发售、上市、走动、收购、信息知道、退市等具体业务轨则，强化对干系参与主体的自律料理。
二、公募REITs下的基础设施资产方过火身份转机
（一）传统基础设施融资模式中的资产方身份与局限
受限于基础设施建造时期长、资金需求量大、收益回流慢、公益性强过计划性等本性，我国虽已发展出特准计划、PPP、ABO、EPCO等多种基础设施投融资与运营时势，但占据主流的一直是由政府通过地点/中央国有企业投资并主导运营整个这个词基础设施的传统模式。
在这种模式下，从融资主体（筹资路线）看，肩负提供基础设施和大众服务职责的地点政府，或使用预算内资金，或刊行专项债，或利用地点融资平台欠债处置资金问题，其融资基础大多安身于地点政府信用，尽管可能满足基建投资缺口，但也因此加多了地点债务。
从整个者过火运营主体看，建造完成的基础设施整个权一般包摄于地点政府，实践中常常由老成建造的国企或其分支机构计划料理，或授权同属地点国资委/国企集团里面的其他专科机构特准计划。从运营的绽开性与敛迹性看，看成建造方的国企长久持有基础设施并老成其人命周期内的一切事务。换言之，基础设施（投资）筹资、建造、料理、运营、养护、处置等（俗称“融投管退”）皆联结于地点政府/国有企业集团，固然具体承担事务的组织可能不一，但它们在股权关系上一般同属于地点国资委或受控于归并国企集团，举座闭环运行并里面自我谐和，主要适用国有资产侦查过火职责敛迹轨则，绽开度和透明性不够市集化。
例如，此次上市的浙商沪杭甬REIT基金（基金代码：508001），用于融资的基础设施——杭徽高速公路（浙江段），原由浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（受控于浙江省交通投资集团有限公司）取得地盘使用权进行建造，并在建成后获取特准计划权进行公路料理与保养；再如蛇口产园基金（基金代码：180101），用于融资的基础设施——招商蛇口产业园（万融大厦和万海大厦），原由招商局蛇口工业区控股股份有限公司整个，并由招商创业有限公司和招商物业有限公司辞别提供资产服务、物业服务，三家公司同属于招商局集团。
由于集基础设施整个权/特准计划权、料理权、运营权、处置权即是稳固，资产方在传统基础设施投资建造及运营中处于主导地位，是这一过程的主要权柄主体和职责承担东谈主。这种集权模式有意于高效调度资源并定向完成预期技俩，但受限于财政资金及地点政府债务范围，无法充分满足日益增长的基建投资需求，大量千里淀的基础设施资产和不够市集化的运营料理，也影响了国有成本的使用效率和效益。因此，拓展基建融资渠谈并引入新运营料理体制，稳投资、补短板，周转存量资产以进步计划效益，成为主要更正方针。
（二）立异公募REITs融资模式中资产方的身份转机与积极影响
如上所述，REITs倚重与资产方断绝风险的基础设施为信用基础，是基于基础设施将来现款流收益的融资，这一“资产”证券化融资的金融立异之处进展为功能的解构或结构的功能化，即蹧蹋传统模式下由资产方长久持有并运营基础设施的单一法律身份，分割干系才能，分拨给具有相比上风的专科机构承担，优化竖立资源，在已毕资产标的多元化法律身份转机，分布风险与减轻职责的同期，也掀开基础设施运营的“暗箱”，向着更透明、绽开及刚性的基础设施市集化运营这一激励敛迹机制转型。防范到在中国版REITs模式下，资产方并非卖断基础设施而离场，而是转机成多重法律身份，络续深度涉入基础设施技俩。申言之，其可能的法律身份主要有：
其一，看成基础设施的原始权益东谈主。资产方尽管通过转让技俩公司股权卖断了基础设施，但在法律上也曾REITs资产证券化才能下的基础资产原始权益东谈主。笔据54号文第43条章程，其需要：（1）确保进行融资的基础设施技俩的确、正当，确保向基金料理东谈主等机构提供的文献材料的确、准确、齐全，如因此存在障碍陈诉的，需承诺回购相应的技俩权益；（2）配合REITs的专科机构履行尽责打听等职责；（3）实时布置基础设施技俩及干系的图章证照、账册条约、账户料理权限等，以推动REITs操作顺利进行。
其二，看成REITs的计策投资者。笔据54号文第18条章程，卖断基础设施技俩的资产方（含其归并限制下的关联方，下同）被要求参与基金份额的计策配售并至少认购20%，锁按时为5年且持有时间不得质押。资产方也不错扩大认购计策认购份额，但需要锁定3年且不得质押；REITs在扣除计策配售之后，主要向网下投资者（锁按时12个月）发售并有小数数额向网上投资者（可摆脱走动）召募，形成多元化的投资者结构。9单试点技俩中，资产方浩大高额参与认购（平均达40%），其他计策投资者（平均达31%）及网下投资者（平均达23%）也很奋勇（见图2）。
固然接纳了公募模样，但现阶段REITs显着是一个典型的机构投资者市集。探究资产方高额计策配售的原因，既有54号文要求以训练基础设施技俩进行试点，资产方为幸免国有优质资产流失，转而以投资者身份络续保留对技俩的限制权（通过高比例投资而得以并入资产欠债表），也有看好基础设施技俩的将来发展，隆重国有成本作念大作念强而通过投资参与分成，以及络续安排原有运营料理机构东谈主员等的探究。
图2 首批9单REITs投资者认购比例图
其三，看成基金料理东谈主的关联方。REITs要求由具有公募基金料理资历的金融机构充任基金料理东谈主，由于资产方看成/附属于国企集团或受控于地点国资委的本性，以及晚近以来国有成本投资金融股权的趋势，很容易形成资产方与基金料理东谈主的关联关系，首批9单REITs中就有6单存在这种情况。资产方如与基金料理东谈主存在控股或归并受控的关联关系，54号文第10条要求礼聘稳固的第三方财务参谋人对基础设施技俩开展尽责打听，不允许基金料理东谈主单独进行，以免资产方将不符合条件的基础设施技俩“甩职守”给REITs。这种关联关系也会对REITs的后续运营产生影响，雷同需要进行规制。
其四，看成基础设施技俩的外部料理机构。REITs突破了传统证券投资基金料理东谈主只老成金融投辛苦理的职能，配资公司同期赋予其主动料理基础设施技俩的职责（实业运营义务），但基金料理东谈主的金融机构配景使其难以短期内完成运营基础设施的军队建造及训戒积贮，9单试点技俩主要接纳了服务外包的作念法，礼聘资产方的运营机构络续为基础设施提供运营料理服务，同期由基金料理东谈主在保留必要运营职责（保存与料理图章、档案，料理技俩账户及现款流等）的基础上监督这一外部料理机构的践约情况。
其五，看成REITs处置/购入基础设施的走动敌手方。笔据54号文，REITs在运营过程中不错处置持有的基础设施或购入新基础设施，以获取更好的计划效益。看成领有大量基础设施技俩并历久独特运营料理的资产方，不管是购入照旧出售基础设施，皆可能成为REITs最得当的走动敌手方。天然，对于资产方应作念更广义的贯通，有时是正本卖断基础设施的那一方，也有时属于归并地域或持有归并类基础设施的资产方，只有是能为REITs提供细密资产买卖有贪图的，皆不错成为REITs的走动敌手。
可见，REITs蹧蹋了传统基础设施融资模式下资产方的单一法律身份、里面闭塞运作及风险独自承担的敛迹，通过将资产方从资产整个者转化为计策投资者，从里面运营机构转化为外部料理机构，从唯独的资产整个者转化为各取所需的走动敌手方，形成了身份多重、权责多元、绽开而风险分布的基础设施融资及市集化运营机制，更经由与基金料理东谈主的关联关系和/或进步计策认购比例深度涉入REITs的运营料理。
在这一过程中，资产方并未因为卖断基础设施而离场，反而得以更少的成本进入掌合手基础设施的限制权（小数权益出售给社会投资者），络续提供基础设施运营料理服务而拓展收入开始，还不错充分运用REITs这一成本市集平台更好地揣摸基础设施疆土或为其谋求上市融资周转存量资产，可谓一举多得。由此，REITs可能引发资产方更积极地将持有的基础设施通过这一金融器用进行市集化融资，在扩大我国基础设施供给的同期促进国有成本的保值升值，值得笃信与猖厥倡导。
三、多元身份下资产方的权柄奢侈风险过火法律制约
（一）公募REITs中资产方权柄奢侈的可能路线
REITs的运用掀开了资产方出售基础设施资产向成本市集融通资金，裁汰本人资产欠债率的通途，却又不错通过认购公募基金份额保留基础设施的一定限制权，从而事实上匡助资产方已毕基础设施的加杠杆融资，令其享受了基础设施上市融资的限制权溢价（用比全额进入更少的资金取得限制权）。
从感性东谈主的角度开赴，看成服务地点经济发展且肩负提供一方大众服务职责的基础设施资产方，其利益起点有时与公募基金看成资管产物的逻辑透顶一致，也不透顶等同于成本市集投资者的诉求。当二者方针不兼愉快发生利益冲突时，基础设施资产方利用其在REITs中保留的限制权或与基金料理东谈主的关联关系等上风，为谋求本人利益最大化而奢侈权柄的动机，在现存REITs法律轨制下就有已毕的可能路线，“权柄奢侈虽具有权柄外不雅，但其权柄的期骗却不受法律保护”，值得警惕。
其一，限制权问题。高比例计策投资及与基金料理东谈主的关联关系“双保障”，使资产方对卖断的基础设施络续享有控股权或保有高度影响力，REITs可能成为资产方已毕基础设施纯真“融投管退”的平台，社会公众投资者的正当权益因此发愤充足的保护。9单REITs中资产方参与认购公募基金份额进步40%的有4单，与基金料理东谈主存在关联关系的有6单，“双保障”的有3单（东吴苏园基金、蛇口产园基金、盐田REIT基金）。
在公募基金运营中，资产方不错充分领会“用手投票”的权柄，在基金份额持有东谈主大会中对攸关全体投资者利益的要紧事项（如基础设施技俩购入或出售、基金扩募、要紧关联走动、选聘外部料理机构以及基金投资方针、投资策略等的要紧调解）期骗表决权，起到大额基金份额持有东谈主的决定性作用；还不错“一票否决”干系议案，以致摒除购入开始于资产方竞争敌手但有意于REITs取得更好收益的新基础设施，主导公募基金的运营标的。
其二，关联关系/关联走动带来的利益冲突问题。由于资产方的深度介入，REITs不同于其他金融产物的一个权贵特征是浩大存在关联关系并产生诸多关联走动，如何赐与公允处理并减少利益冲突成为隆起问题，进展为：
（1）9单试点技俩中有6单的资产方控股基金料理东谈主或者与其存在归并受控关系，“一个能够本色限制上市公司趣味趣味形成的关联方，不错方便地借助关联走动来达成适应我方意愿的权柄义务安排”，资产方由此可能影响基金料理东谈主按最契结伴产方利益或匹配其发展出息的有贪图运营料理公募基金，充任本色料理者，而这有时符合其他公募基金投资者的利益。
（2）9单试点技俩大多络续聘任已有历久训戒积贮并有训练东谈主员与机构竖立的资产方或其下属运营公司看成REITs的基础设施外部料理机构，进一步密切了资产方与REITs的关系，资产方如与基金料理东谈主连接联关系，则彼此更为细致。换言之，尽管REITs将基础设施的融资和运营推向了市集化，但客不雅上可能还在资产方的掌控之下。在基础设施运营料理尚未存在长入操作方法，价钱也发愤透明度与市集可比性的情况下，如何确保具连接联关系的基金料理东谈主公允地笃定所礼聘的外部料理机构的服务薪金并设定合理的绩效侦查方法，而不是过度进步酬劳、收缩履职要求及疏于绩效侦查，可能成为隆起问题。
（3）提供基础设施的资产方可能同期运营料理其他基础设施，许厚情况下还可能成为REITs运营过程中诸多走动确当事东谈主，基于其计策投资者身份及与基金料理东谈主的关联关系而形成关联走动。例如，盐田REIT基金（基金代码：180301）中，资产方租借了基础设施技俩（盐田港当代物流中心）约44%的可租借面积，成为最主要的客户；再如REITs处置基础设施时，资产方可能享有优先购买权，抑或REITs扩募拟购入新基础设施时，占据地缘和关系上风且领有同类基础设施的资产方，成为REITs的走动敌手方是大约率事件。在这些关联走动中，如何确保价钱公允、操作合规且未进行利益运输，雷同是很大的挑战。
其三，同行竞争问题。从业务发展的角度看，不管是资产方、基金料理东谈主，照旧受聘为REITs外部料理机构的资产方附属运营机构，皆有可能不惟独地持有REITs下的基础设施技俩及只提供该项服务。
换言之，资产方除了卖断给REITs的基础设施，还持有其他同类基础设施，抑或使用REITs融通的资金建造新的同类基础设施；基金料理东谈主也有可能在将来接管资产方的其他基础设施创建新REITs，或购买其他资产方的基础设施刊行另一个REITs；而资产方附属运营机构，除服务REITs以外，可能同期也为资产方或其他委用东谈主的同类基础设施提供运营料理服务，上述情形皆将带来同行竞争问题。如何确保资产方过火附属运营机构，公谈对待REITs过火同类业务，不利用身份便利和信息不合称劫夺REITs应有的生意契机，挫伤公募基金投资者的正当权益，亦然值得深爱的问题。
（二）现存REITs法律轨制对资产方权柄奢侈敛迹的不及
如上所述，为尽快推出REITs这一金融立异，立法者接纳充分利用现存轨则以减少轨制阻隔，剪裁可用轨制并通过法律结构赐与整合的作念法，在短时期内围绕基金料理东谈主这一中枢主体制定了54号文。
可是，这一立法因部门标准性文献的法律位阶过低以及延续公募基金的标准内容，未能对REITs这一具有要紧立异意旨的轨制提供法律层面的有劲赞助（如税收优惠、公募基金平直投资基础设施等），而51条条规的总体篇幅也使得干系标准内容较原则和详尽，很多操作要乞降细节问题更多地留给REITs参与主体进行条约自治，未有提供轨制层面的处置有贪图，也就无法有用修起资产方深度涉入REITs可能带来的权柄奢侈问题，这种情景客不雅上不利于保养投资者对REITs的信心并保证这一市集的可陆续健康发展。例如而言：
其一，传统公募基金因投资二级市集证券而份额分布，《证券投资基金法》因此未有针对大比例基金份额持有东谈主行权的法律规制，但REITs下资产方高额认购基金份额，54号文延续《证券投资基金法》章程且未针对这一本性作出独特标准，容易酿成资产方运用投票权限制REITs运营。
其二，54号文第3条强调基金料理东谈主履职时应降服“持有东谈主利益优先”的基本原则，在资产方是大额基金份额持有东谈主且与基金料理东谈主存在关联关系的情况下，很难判断基金料理东谈主的行动是否违犯了这一原则，且为评判其是否致力尽责及有无进行利益运输等带来诠释注解难题。
其三，54号文第15条章程基金招募诠释书应当知道关联关系、关联走动等潜在利益冲突及防控措施，但除了第10条要求基金料理东谈主与资产方存在关联关系的，应礼聘第三方财务参谋人稳固开展尽责打听，以登第32条要求基金份额持有东谈主与表决事项存在关联关系的，应侧目表决外，在基金份额持有东谈主大会辩论解聘、更换外部料理机构时，与之连接联关系的资产方并未被要求侧目（第42条第2款），而平常的关联走动则主要依靠基金料理东谈主的里面限制及招募诠释书等刊行文献中的商定实践，并无其他法定敛迹，事实上给资产方充分利用关联关系行便利之事提供了可能。
其四，54号文并未对上述提到的同行竞争问题作出独特标准。资产方卖断基础设施获取的资金是否用于投资同类技俩而组成对REITs的同类竞争，仅仅招募诠释书里连接基础设施技俩运营将来权衡可能诠释的事项，而行恶定要求；而外部料理机构从事雷同服务对REITs组成同行竞争的，54号文第40条第2款只浅陋要求其遴聘充分、适当的措施幸免可能出现的利益冲突，并无明确的义务敛迹，也莫得相应的职责承担条件。这既是54号文的部门标准性文献属性所决定的，也体现了这一文献更侧重发展市集而未过多着墨相应职责敛迹的价值取向。
（三）多重身份下公募REITs资产方行动敛迹的完善提议
REITs是我国已毕周转基础设施存量资产，引流成本市集长效基金补足基础设施投资短板的进犯金融立异，这一过程必将促使基础设施的融资及运营从传统模式走向市集化运营料理，也会督促资产方改动坐蓐计划模式，建立更绽开、透明和市集化的行动激励敛迹机制。
也因此，不应仅把REITs看成一项公众资金参与基础设施的投资器用，依托《证券投资基金法》以基金料理东谈主为中枢构建相应才能的行动标准，还应把REITs视为一项基础设施资产进行市集化融资的法律路线，直面深度涉入REITs的资产方潜在的多重身份过火可能的权柄奢侈问题，转头REITs看成基础设施IPO融资器用的经济本色，从法律层面提供有用的监管及救援机制。申言之：
其一，建立对高额认购公募基金份额的资产方的必要行动敛迹，比照上市公司大股东、控股股东的身份，要求其对整个基金份额持有东谈主负有信义义务，不得奢侈投票权或利用限制权，以及与基金料理东谈主、外部料理机构的关联关系挫伤REITs的正当权益，如果因此给REITs或其他基金份额持有东谈主酿成失掉的，应当照章承担抵偿职责。
其二，拓展基金料理东谈主在处理关联关系时应降服“持有东谈主利益优先”基本原则以外的更鄙俚的行动敛迹，转头《证券投资基金法》和《信赖法》对基金料理东谈主看成受托东谈主的行动要求，强调其应“为受益东谈主的最大利益处理信赖事务”；相配是与资产方连接联关系的基金料理东谈主，在处理与资产方没连接联关系的业务（如基金借进款项、新购入基础设施等）时应通辩论虑REITs的将来计划及全体基金份额持有东谈主的正当权益，不应为资产方的一己之利揣摸。
其三，在基金份额持有东谈主大会表决机制中建立保护少数基金份额持有东谈主正当权益的举措。REITs的一大立异是引入公众资金，其中不乏少数公众投资者。鉴于公募基金接纳闭塞式运作，更应保障少数基金份额持有东谈主除二级市集走动外皮基金份额持有东谈主大会抒发概念的权柄。因此，不错效仿公司再融资的作念法，就影响少数基金份额持有东谈主正当权益的要紧事项（如处置或新购入占基金净资产20%以上的基础设施、基金扩募或借入大额款项等）单独计票，反馈其表决概念并对表决斥逐施加必要的影响。
其四，进步REITs信息知道的深度和广度，为市集实时评判REITs投资价值提供信息开始。相配是针对资产方将卖断基础设施的资金用于在归并区域新建同类基础设施，可能与REITs组成同行竞争，影响将来基金净值的；以及外部料理机构同期为多项同类基础设施提供运营料理服务，彼此之间存在同类竞争的，更应在第一时期对干系事项进行必要知道并保持后续影响的陆续知道，以便投资者决策及市集反馈REITs的的确价值，幸免价钱大幅度波动。
其五，探索建立对REITs开展要紧关联走动是否公允的第三方评估和监察轨制。针对关联走动，现在REITs轨制下主要依靠基金料理东谈主里面限制和必要情况下提交基金份额持有东谈主会议表决的时势进行敛迹，但在基金料理东谈主与资产方存在关联关系或其有时长久严慎致力的情况下，以及资产方可能高额认购基金份额从而能够傍边基金份额持有东谈主大会表决斥逐的情况下，对关联走动的这种里面敛迹将濒临失灵风险。因此，有必要引入外部机制制约关联走动引发的利益运输等问题：一种方法是要求要紧关联走动应由稳固第三方出具公允性答复；另一种方法是充分调遣基金托管东谈主的作用或聘用稳固的第三方看成REITs的监察东谈主，监督要紧关联走动并出具稳固概念，以保障走动的公允性。