恒帅股份: 对于向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期讲演及填补方法与相关主体承诺事项（四次纠正稿）的公告
发布日期：2024-08-14 13:12 点击次数：174证券代码：300969 证券简称：恒帅股份 公告编号：2024-037 宁波恒帅股份有限公司 对于向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期讲演及填补方法 与相关主体承诺事项（四次纠正稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息败露内容的信得过、准确和完满，莫得诞妄 纪录、误导性敷陈或要紧遗漏。 垂危指示： 本公告中对公司财务主见的测算及预测不代表公司对改日筹议情况及趋势 的判断，不组成公司的盈利预测，为冒昧即期讲演被摊薄风险而制定的填补讲演 方法未便是对公司改日利润作念出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策酿成吃亏的，公司不承担抵偿包袱。敬请巨大投资者防护。 为进一步落实《国务院办公厅对于进一步加强老本商场中小投资者正当权益 保护使命的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院对于进一步促进老本商场健 康发展的多少意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《对于首发及再 融资、要紧金钱重组摊薄即期讲演相关事项的带领意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文献要求，保险中小投资者知情权，重视中小投资者利益，宁波恒帅 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向不特定对象刊行可转 债摊薄即期讲演对主要财务主见的影响进行了发扬的分析，并就选定的填补讲演 方法阐述如下： 一、本次刊行对主要财务主见的影响 本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数不跳跃 32，759.00 万元（含本数）。 本次刊行完成后，跟着转股的实施，公司的总股本和净金钱将有较大幅度的增多， 由于召募资金投资形状产顺利益需要一定的历程和时刻，短期内公司存在每股收 益被摊薄着落的风险，具体影响测算如下： （1）假定宏不雅经济环境、产业策略、行业发展情景、商场情况等方面莫得 发生要紧不利变化； （2）假定本次刊行于 2024 年 12 月底完成，且分别假定整个可转债持有东谈主 于 2025 年 6 月 30 日一齐完成转股和 2025 年 12 月 31 日一齐未转股。前述刊行 完成时刻、转股完成时刻仅用于诡计本次刊行对即期讲演的影响，最终以经深圳 证券交游所审核通过并报中国证监会得意注册后的骨子刊行完成时刻及可转债 持有东谈主骨子完成转股的时刻为准； （3）假定本次向不特定对象刊行可转债召募资金总数为 32，759.00 万元（含 本数），不探讨相关刊行用度。本次向不特定对象刊行可疗养公司债券骨子到账 的召募资金畛域将左证监管部门核准、刊行认购情况以及刊行用度等情况最终确 定； （4）假定本次可转债的转股价钱为 62.51 元/股（公司第二届董事会第六次 会议召开日 2023 年 4 月 10 日前二十个交游日公司股票交游均价与前一个交游 日公司股票交游均价的较高者）。该转股价钱仅用于诡计本次可转债刊行摊薄即 期讲演对主要财务主见的影响，最终的入手转股价钱由公司董事会左证股东大会 授权，在刊行前左证商场情景与保荐东谈主（主承销商）协商详情，并可能进行除权、 除息疗养或向下修正； （5）左证公司 2023 年年度讲演，公司 2023 年度包摄于母公司股东的净利 润 为 20，209.78 万元，扣除非庸碌性损益后包摄于母公司股东的净利润为 常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平； （2）较上年同期增长 10%；（3）较上年同期增长 20%。该假定仅用于诡计本次 刊行摊薄即期讲演对主要财务主见的影响，并不代表公司对 2024 年度及 2025 年 度筹议情况及趋势的判断，亦不组成公司的盈利预测； （6）假定在预测公司总股本时，以放胆 2024 年 3 月 31 日的公司总股本 响，不探讨其他成分导致股本发生的变化； （7）不探讨本次刊行对公司其他坐褥筹议、财务情景（如财务用度、投资 收益、利息摊销）等的影响； （8）在预测公司刊行后净金钱时，未探讨除召募资金和净利润除外的其他 成分对净金钱的影响； （9）假定不探讨召募资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费 用的影响； （10）暂不探讨公司 2023 年、2024 年度、2025 年度利润分拨成分的影响。 上述假定仅为测算本次刊行摊薄即期讲演对公司主要财务主见的影响，不代 表公司对 2024 年度和 2025 年度盈利情况和现款分成的承诺，也不代表公司对 资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策酿成吃亏的，公司不承担 抵偿包袱。 基于上述假定情况，在不同行绩增幅的假定条件下，本次刊行摊薄即期讲演 对公司主要财务主见的影响具体如下： 形状 /2023 年 12 /2024 年 12 2025 年 6 月 月 31 日 月 31 日 30 日一齐转股 股 总股本（万股） 8，000.00 8，000.00 8，000.00 8，524.04 假定 1：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非庸碌性损益前/后的净利润较上一年度持平 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非庸碌性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 2.53 2.53 2.53 2.45 稀释每股收益（元/股） 2.53 2.53 2.37 2.45 扣除非庸碌性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非庸碌性损益后稀释每股收 益（元/股） 假定 2：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非庸碌性损益前/后的净利润较上一年度增长 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非庸碌性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 2.53 2.78 3.06 2.96 稀释每股收益（元/股） 2.53 2.78 2.87 2.96 扣除非庸碌性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非庸碌性损益后稀释每股收 益（元/股） 假定 3：2024 年、2025 年包摄于母公司股东的扣除非庸碌性损益前/后的净利润较上一年度增长 包摄于母公司股东的净利润（万 元） 扣除非庸碌性损益后包摄于母公 司股东的净利润（万元） 基本每股收益（元/股） 2.53 3.03 3.64 3.52 稀释每股收益（元/股） 2.53 3.03 3.41 3.52 扣除非庸碌性损益后基本每股收 益（元/股） 扣除非庸碌性损益后稀释每股收 益（元/股） 注：基本每股收益、加权平均净金钱收益率按照《公开刊行证券的公司信息败露编报国法 第 9 号——净金钱收益率和每股收益的诡计及败露》（2010 年纠正）的相关章程诡计。 二、对于本次向不特定对象刊行可疗养公司债券摊薄即期讲演的 风险指示 本次刊行召募资金拟投资形状具有雅致的经济效益，但形状的实施和经济效 益的产生需要一定的时刻，而本次刊行后，投资者持有的可疗养公司债券部分或 一齐转股后，公司总股本将会有一定幅度的增多，对公司原有股东持股比例和每 股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次刊行设有转股价钱向下修正要求， 在该要求被触发时，公司可能央求向下修正转股价钱，导致因本次可疗养公司债 券转股而新增的股本总数增多，从而扩大本次刊行的可疗养公司债券转股时对公 司原平淡股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次刊行存在即期讲演被摊薄的风 险，敬请巨大投资者存眷，并防护投资风险。 三、董事会聘任本次融资的必要性和合感性 本次刊行的召募资金投资形状经过了严格的论证，形状实施将进一步丰富公 司的居品结构，给公司带来雅致的经济效益，提高公司的商场竞争力，促进公司 可不息发展，具有充分的必要性及合感性。具体分析详见公司公告《宁波恒帅股 份有限公司向不特定对象刊行可疗养公司债券召募资金使用可行性分析讲演（三 次纠正稿）》中的相关内容。 四、本次召募资金投资形状与公司现存业务的关系，公司从事募 投形状在东谈主员、本领、商场等方面的储备情况 （一）召募资金投资形状与公司现存业务的关系 本次向不特定对象刊行可疗养公司债券拟召募资金总数不跳跃东谈主民币 单元：万元 序号 形状称号 形状投资总数 拟干预召募资金 年产 1，954 万件汽车微电机、清洗冷却系统零 部件改扩建及研发中心扩建形状 共计 45，353.00 32，759.00 本次召募资金投资形状邃密围绕公司主商业务开展，是公司基于改日发展战 略及行业发展情景的探讨，上述形状的树立仁和利实施，有助于公司收拢行业发 展的机遇，增强公司盈利技艺，提高公司的空洞竞争力，具有雅致的商场发展前 景和经济效益。上述召募资金投资形状妥当国度产业策略和法律、行政法例的规 定。 本次召募资金投资形状完成后，公司现在的筹议模式不会发生要紧变化。 （二）公司从事召募资金形状在东谈主员、本领、商场等方面的储备情况 通过多年的本领积攒和形状施行，公司培养并领有了一批具备机械、电子、 适度、工业软件、传感器、智能制造等跨畛域多学科学问空洞和集成运用技艺的 研发东谈主员及工程师团队。通过对居品的精准设想、反复测验测试、充分的数据分 析及例证，不休地追求并完善居品及工艺的细节，积极冒昧、攻克居品骨子应用 中的本领艰辛，公司的研发东谈主员及工程师团队粗略短时刻内为客户提供具有针对 性的本领惩处有谋划。同期，公司建立了完备的职工薪酬和引发轨制，并服从培养 专科本领及管制东谈主才，金港赢配资公司已具备从事召募资金形状的东谈主员基础。 公司基于在电机畛域深厚的本领千里淀，现在照旧掌持了多项电机及清洗泵及 清洗系统相关的流体本领，主要包括清洗泵电机本领、上涨旋转充电盖板施行器、 侧滑门磁滞器电机、汽车清洗泵本领、汽车光学传感器及前照灯清洗安装本领、 汽车风窗洗涤液罐本领、智能清洗泵、电子轮回泵本领、喷嘴振动扩散本领以及 居品坐褥开拓本领等中枢本领。此外，公司在积极与客户合营开发形状的同期， 也将本领编削看成公司发展的垂危处所，高度可爱基础本领及工艺的研发，使公 司新的产能树立形状中不错不休复制、引申，粗略以塌实的本领储备谋求进一步 的发展壮大。综上，公司本领储备丰富，为确保召募资金形状成功树立以及在建 成后不错赶紧投产并形成收益提供保险。 公司依托现存电机和流体本领，将现存业务筹备布局为四伟业务单元。在电 机本领畛域，离别为电机业务、电动模块业务；在流体本领畛域，离别为驾驶视 觉清洗系统、热管制系统业务。现在已成为良马集团、广汽本田、东风本田、东 风日产、东风启辰、上汽通用、广汽集团、长城汽车、祥瑞汽车、中国一汽、北 好意思新动力客户、梦想汽车、小鹏汽车等闻明整车厂客户的一级配套供应商；同期， 公司通过与斯泰必鲁斯（Stabilus）、庆博雨刮（KBWS）、博世（Bosch）、曼 胡默尔（Mann+Hummel）、东瀛机电（DY Auto）、劳士领（Rochling）、法可 赛（Ficosa）、艾倍念念（ABC Group）、大陆（Continental）、麦格纳（Magna）、 霍富（HUF）、爱德夏（Edscha）、三花智控、拓普集团等世界闻明跨国汽车零 部件供应商建立了相识的合营关系，参与世界整车厂的二级配套。公司具有充分 的商场储备，粗略为召募资金形状的实施提供雅致的商场保险。 五、公司冒昧本次刊行摊薄即期讲演选定的方法 由于本次刊行可能导致公司每股收益有所着落，存在即期讲演被摊薄的风险， 为增强公司不息讲演股东的技艺，充分保护中小股东的利益，公司将选定多项措 施以保险本次刊行后公司有用使用召募资金，具体方法如下： （一）加强召募资金管制，加速募投形状进程 为模范公司召募资金的使用与管制，确保召募资金的使用模范、安全、高效， 公司已左证相关法律法例制定了《宁波恒帅股份有限公司召募资金管制轨制》， 公司将严格按照国度相关法律法例及中国证监会、深圳证券交游所的要求，对募 集资金进行专项存储，保证召募资金合理模范使用，合理珍重召募资金使用风险。 本次召募资金到位后，公司将在资金的谋划、使用核算和珍重风险方面强化 管制，积极鼓吹募投形状的树立速率，争取早日杀青募投形状的预期效益，增多 以后年度的股东讲演，裁汰本次刊行导致的即期讲演摊薄的风险。 （二）不息完善公司治理，为公司发展提供轨制保险 公司改日将进一步提高筹议和管制水平，进步公司的全体盈利技艺。公司将 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司划定相似》等法律、法例和模范性文 件的要求，进一步提高筹议管制水平，不休完善公司治理结构，确保投资者粗略 充分运用投资者的权利，董事会粗略按照公司划定的章程运用权柄，作念出科学、 合理的决策；零丁董事粗略零丁履行职责，保护公司尤其是中小投资者的正当权 益，为公司的不息相识发展提供科学有用的治理结构和轨制保险。 （三）落实利润分拨策略，强化投资者讲演机制 为进一步完善公司利润分拨策略，增多利润分拨决策透明度、更好的讲演投 资者，重视股东利益，公司左证中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分成 相关事项的奉告》及《上市公司监管相似第 3 号—上市公司现款分成》的相关要 求，在充分探讨对股东的投资讲演并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司聚合 本人骨子情况制定了《改日三年（2023-2025 年）股东分成讲演筹备》，强化了 对投资者不息、相识、科学的讲演筹备与机制，保证了利润分拨策略的勾通性和 相识性。 六、公司董事、高档管制东谈主员以及公司控股股东、骨子适度东谈主及 其一致步履东谈主对公司填补讲演方法的承诺 （一）公司控股股东、骨子适度东谈主过火一致步履东谈主对公司填补讲演方法能 够获得切实履行的承诺 为保证公司填补讲演方法粗略获得切实履行，重视中小投资者利益，公司控 股股东宁波恒帅投资管制有限公司、骨子适度东谈主许宁宁、俞国梅过火一致步履东谈主 宁波玉米股权投资管制合资企业（有限合资）承诺如下： “1、不越权喧阗上市公司筹议管制举止，不侵占上市公司利益。 报方法的承诺，若违背该等承诺并给公司或者投资者酿成吃亏的，悦目照章承担 对公司或者投资者的补偿包袱。 前，若中国证监会、深圳证券交游所等证券监管机构对于填补讲演方法过火承诺 作出新的监管章程，且上述承诺不可无礼中国证监会、深圳证券交游所等证券监 管机构该等章程时，承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交游所等证券监管机 构的最新章程出具补充承诺。” （二）公司董事、高档管制东谈主员对切实履行填补讲演方法的承诺 为保证公司填补讲演方法粗略获得切实履行，重视中小投资者利益，公司全 体董事、高档管制东谈主员承诺如下： “1、承诺不无偿或以不屈正条件向其他单元或者个东谈主运送利益，也不选定其 他样式毁伤公司利益。 方法的施行情况相挂钩。 权条件与公司填补讲演方法的施行情况相挂钩。 若中国证监会、深圳证券交游所等证券监管机构作出对于填补讲演方法过火承诺 的其他新的监管章程的，且上述承诺不可无礼中国证监会、深圳证券交游所等证 券监管机构该等章程时，本东谈主承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交游所等证 券监管机构的最新章程出具补充承诺。 反该等承诺并给公司或者其股东酿成吃亏的，本东谈主悦目照章承担对公司或者其股 东的补偿包袱。若违背上述承诺或拒不履行上述承诺，本东谈主得意中国证监会和深 圳证券交游所等证券监管机构按照其制定或发布的相关章程、国法，对本东谈主作出 相关处罚或选定相关管制方法。” 特此公告。 宁波恒帅股份有限公司董事会